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全国供销社系统借壳上市首单拟出炉 华通医药100%收购浙农股

时间:2019-11-23 07:44:06| 查看: 2045|

华夏时报(chinatimes.net.cn)记者许超在杭州报道

完成浙江绍兴华通贸易集团有限公司(以下简称“华通集团”)44名股东的股权收购后,浙江农业控股集团有限公司(以下简称“浙江农业控股”)成为华通集团旗下上市公司华通医药(002758.sz)的实际控制人。此后,华通药业计划通过发行股票购买浙江农业集团有限公司(以下简称“浙江农业控股”,浙江农业控股的子公司)100%股权,浙江农业控股将完成借壳上市。

根据华通制药9月16日晚披露的最新重组草案,华通制药计划发行股票,收购浙江农业控股、泰安台、星河集团、星河风险投资、王路平等16家自然人的100%股权,交易价格约为26.67亿元。交易完成后,浙江农业有限公司将成为华通制药的全资子公司。由于浙江农业的大股东是浙江供销合作社,上市公司将成为城乡商业流通一体化和综合服务平台,供销合作社的主要产品涵盖农业物资、汽车和医药。

根据交易所的监管要求,重组方案披露后,上市公司必须宣布并举行媒体吹风会,因为这构成借壳上市。10月10日下午,华通制药就此次重大资产重组举行了媒体吹风会。

上市公司的首次公开募股和收购也在发生,但浙江农业有限公司目前是全国供销合作系统中第一家构成借壳上市的公司浙江农业公司(董事会)办公室主任金鼎告诉《华夏时报》记者。

供销合作系统的“内部婚姻”

华通医疗关于资产重组的信函草案发布后,10月9日公布的关于发行股票购买资产及关联交易的报告(草案)披露,2019年9月1日,凌伟图、浙江农业控股等华通集团44名股东就华通集团签署了《股份转让协议》。浙江农业控股计划收购凌伟图等华通集团44名股东持有的1.14亿股(占华通集团总股本的57%)。

截至2019年9月20日,浙江农业控股集团收购华通集团股份的非限制性股份转让已经完成。浙江农业控股和星河集团共同持有华通集团44.50%的股份。同时,相关股东已不可撤销地将其所持华通集团25.50%限制性股份的表决权委托给浙江农业控股。浙江农业控股和星河集团共同持有华通集团70%的表决权,从而控制了华通集团。上市公司的实际控制人相应变更为浙江供销合作社。

在媒体吹风会上,浙江农业控股公司(Zhejiang Agricultural Holdings)的人士表示,供销社系统中的大部分国家和省级农业企业已经完成了现代企业制度的建设,正在积极开展跨区域经营和并购。这次华通制药打算收购浙江农民的目标股份,在全国供销社系统的农资流通企业规模中排名第一。这一交易可以说是浙江省供销合作系统中商业流通和综合服务企业的结合与合作。

“本次交易将实现上市公司在贸易流通和综合服务领域的扩张,提高公司资产质量,增强公司盈利能力和可持续发展。同时,这一交易有利于增强浙江省上市公司在贸易流通和综合服务业中的影响力和市场地位,有利于提高上市公司的整体竞争力和股东回报水平,有利于为上市公司的可持续发展提供动力。”华通制药董事长兼总经理钱水木在吹风会上表示,重组完成后,华通制药将成为浙江供销社主要产品,包括农资、汽车以及药品的城乡一体化商业流通和综合服务平台。

"对于华通医药来说,业务已经达到顶峰."浙江一家上市制药公司的高管告诉华夏时报记者。事实上,近年来,受医药流通行业改革和市场竞争进一步加剧等因素的影响,华通药业原有的主营业务、业务规模和利润增长都面临着一定的压力。2018年年报显示,上市公司实现营业总收入15.2亿元,同比增长11.2%。归属于母公司所有者的净利润为3456.3万元,同比下降17.8%。每股收益为0.16元;毛利率为14.7%,同比上升0.8个百分点,而净利率仅为2%,同比下降0.9个百分点。

在高管看来,供销合作系统企业借壳上市,然后注入新的资产,逐步实现业务转型。对此,浙江农业有限公司回应《华夏时报》记者,“华通制药的原始资产和业务在资产重组过程中没有披露。”此外,它将继续发展农业材料和汽车业务。

浙江农业有限公司董事长王路平在媒体吹风会上透露了一个“内幕”。浙江农业有限公司和华通医药都是供销合作系统企业。其中,浙江农业有限公司是浙江供销社控股的农业服务载体和大型商业流通综合服务企业。华通医药是隶属于柯桥供销合作社的医药流通企业,也从事商业流通和综合服务业务。它在地理上相似,概念相同,有良好的合作基础。浙江省供销合作社系统也将利用资本市场整合资源。

“这次交易是浙江省供销合作社体制市场化整合改革的延续和深化。通过这一交易,以市场为导向的手段实现战略联盟,有利于依托上市公司平台,打造全国供销合作体系中的龙头企业。”王路平说。

承诺扣除4年不低于9.43亿元的非净利润

公共信息显示,浙江农业有限公司是浙江供销社控制的农业服务和大型商业流通综合服务企业。浙江农业有限公司以供销合作系统网络为基础,深入培育面向华东、辐射全国的浙江,构建了以农业综合服务和汽车商业服务为驱动力的工业生态系统。

在农业物资综合服务方面,浙江农业有限公司的主要产品是化肥和农药。浙江农业有限公司在从事农资商业流通的同时,依托自身的资源和技术优势,推广作物配套解决方案,提供线上和线下一体化的全程农业技术服务。同时,依托自身的渠道资源和城乡一体化网络,直接向上游生产者提供化肥生产所需的原料等化学原料。目前,浙江农业有限公司已在浙江省建立了包括9个区域配送中心、39个县级配送中心和近2000个基层农业连锁网点在内的配送网络,并在全国几个省设立了区域公司。

根据中国农资流通协会公布的“中国农资流通企业综合竞争力百强”名单,浙江农业有限公司连续9年名列前三,在农资流通行业中具有较强的竞争优势和较高的地位。

在汽车贸易服务方面,浙江农业有限公司汽车流通服务目前主要从事中高档乘用车和部分商用车的销售和售后服务。主要业务包括汽车销售、汽车维修、汽车维修、二手车业务、保险经纪等。其主要乘用车品牌有宝马、奥迪、迷你、凯迪拉克、别克和现代。商用车品牌是清灵。公司成立了近30家功能完善的品牌4s店,被公认为浙江省著名商标,多年来一直位居宝马经销商集团和迷你经销商集团的前列。

据知情人士透露,浙江农业有限公司在农业物流产业和汽车贸易产业中具有较高的地位和核心竞争力,经营状况良好稳定。

借壳上市完成后,浙江农业有限公司承诺连续4年完成不低于9.43亿元的非净利润扣除。

公告显示,2016年、2017年、2018年和2019年第一季度,浙江农业总公司实现营业收入分别为145.9亿元、187.4亿元、227.14亿元和54.68亿元,归属于母公司股东的净利润分别为2.18亿元、2.3亿元、2.55亿元和4751.2亿元。根据绩效承诺补偿协议,浙江农业有限公司承诺2019年、2020年、2021年和2022年经审计的税后净利润分别不低于2.12亿元、2.27亿元、2.45亿元和2.59亿元。上述净利润根据母公司普通股股东应占净利润扣除非经常性损益后计算。

与同行业上市公司相对估值的比较分析相比,根据2018年不归母公司净利润、2019年承诺净利润和交易价格的估计,此次交易中浙江农业公司的市盈率分别为13.39倍和12.56倍,明显低于同行业上市公司24.62倍的平均市盈率。

根据交易双方提供的信息,本次重组仍需华通医药股东大会审议通过,并经中国证监会及相关政府部门批准。

编者:刘春燕编者:陈锋

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